En esta guía vamos a explicarte cómo hacer un due diligence, qué documentos conviene pedir, qué áreas deben revisarse y qué señales pueden ponerte en alerta.
Así tendrás una visión clara del proceso y entenderás por qué esta revisión puede influir en el precio, en las garantías y en la seguridad del cierre.
Obtén tu due diligence
En Díaz & Asociados te ofrecemos asesoramiento de due diligence para que afrontes la operación con mayor seguridad jurídica.
La due diligence es un proceso de revisión previo a una operación empresarial. Sirve para conocer la situación real de una empresa, detectar riesgos relevantes y valorar si la operación debe mantenerse en los términos previstos o revisarse.
Así pues, cuando explicamos qué es una due diligence, nos referimos a un análisis ordenado de la información jurídica, fiscal, laboral, financiera y comercial de la sociedad.
Esa revisión permite identificar contingencias, comprobar si existen pasivos ocultos y entender mejor el valor real del negocio antes de una compraventa de empresas, una inversión o una fusión.
Aunque cada despacho legal tiene su propio sistema, en Díaz y Asociados solemos dividir una due diligence en 7 fases. Dicho proceso, pasamos a explicártelo para ayudarte a entender cómo se ordena la revisión y qué función cumple cada paso dentro de la operación
El primer paso consiste en concretar qué operación se va a analizar y hasta dónde llegará la revisión. No es igual un due diligence inmobiliaria que para una compraventa de empresas o para la entrada de un inversor o la adquisición de una unidad de negocio.
Aquí conviene fijar qué áreas van a revisarse, qué nivel de detalle necesitas y qué riesgos tienen más peso en la operación. Ese alcance condiciona todo el trabajo posterior.
Antes de revisar documentación sensible, lo habitual es firmar un acuerdo de confidencialidad, también llamado NDA. Así se protege la información societaria, financiera, comercial y estratégica de la empresa.
Junto a esa protección, debes ordenar cómo se entregará la información y quién podrá revisarla. Resulta útil definir interlocutores, calendario de cargas, sistema de preguntas y criterios de versión documental, porque un acceso mal organizado genera vacíos, duplicidades y retrasos que terminan afectando a la calidad de todo el proceso.
Si ves que el proceso se complica, en Díaz & Asociados podemos ofrecerte asesoramiento de due diligence para revisar la operación con más seguridad.
Una vez fijadas las reglas de acceso, llega el momento de preparar el data room y estructurarlo por áreas.
Lo recomendable es crear carpetas separadas para documentación societaria, contractual, fiscal, laboral, financiera y regulatoria, de forma que cada bloque se pueda revisar con método y sin perder tiempo en búsquedas dispersas.
La solicitud documental debe ser concreta y adaptada al tipo de due diligence. Suelen pedirse estatutos, libros societarios, contratos relevantes, cuentas anuales, deuda financiera, declaraciones tributarias, licencias, reclamaciones judiciales, documentación laboral y cualquier acuerdo que pueda condicionar el control de la sociedad o su continuidad operativa.
Con la documentación ya disponible, la revisión debe avanzar por bloques bien definidos para que el análisis tenga sentido.
En el área societaria debes buscar confirmar la estructura real del capital, la validez de acuerdos, la vigencia de poderes y la existencia de pactos que puedan afectar a la transmisión de participaciones o al gobierno de la empresa.
En paralelo, nosotros recomendamos encarecidamente revisar contratos clave, situación fiscal, relaciones laborales, magnitudes financieras y cumplimiento normativo.
El objetivo aquí es contrastar si la empresa funciona como se ha presentado, si arrastra contingencias relevantes y si existen obligaciones, conflictos o limitaciones que alteren la valoración del negocio.
Evita riesgos fiscales antes de cerrar la operación
En Díaz & Asociados analizamos la situación fiscal de tu empresa para detectar contingencias y asegurar una decisión sin sorpresas.
En este punto del proceso, empiezan a aparecer incidencias que requieren una lectura jurídica y económica conjunta.
Las red flags pueden adoptar formas muy distintas, desde una deuda mal reflejada o un litigio relevante hasta una licencia incompleta, una inspección tributaria abierta o cláusulas contractuales que se activan con el cambio de control.
Eso sí, detectarlas es solo una parte del trabajo. Lo verdaderamente útil es medir su impacto real sobre la operación, porque cada hallazgo debe traducirse en una consecuencia concreta.
A veces afectará al precio, otras exigirá garantías específicas, retenciones, condiciones suspensivas o incluso una revisión más profunda de determinada área antes de seguir avanzando.
Cuando la revisión documental ya está madura, llega el momento de convertir los hallazgos en un informe de due diligence claro, jerarquizado y fácil de utilizar en la toma de decisiones.
Ese informe debe separar lo accesorio de lo importante y presentar cada riesgo con contexto suficiente para que puedas entender su alcance jurídico, económico y operativo.
Un buen informe suele ordenar las contingencias por nivel de relevancia y explicar qué documentación las respalda, qué consecuencias pueden generar y qué pasos conviene dar después.
El valor real de un due diligence aparece cuando sus conclusiones se trasladan a la negociación del contrato.
Si la revisión revela contingencias fiscales, pasivos laborales, dependencia excesiva de un cliente o incumplimientos regulatorios, esa información debe reflejarse en el precio, en el calendario de cierre o en las declaraciones y garantías de la operación.
También debemos decidir qué mecanismos contractuales ayudan a repartir mejor el riesgo detectado. Según el caso, puede interesar pactar indemnizaciones específicas, retenciones de parte del precio, ajustes vinculados a deuda y caja, obligaciones de subsanación antes del cierre o condiciones que permitan salir de la operación si aparecen hechos especialmente graves.
Para que la revisión tenga valor, te interesa pedir la documentación por bloques y con un criterio claro. Así mismo, es bueno adaptar la petición al tipo de compra, al sector y al nivel de control que vas a adquirir.
Dicho esto, existe una base documental que casi siempre aparece en cualquier due diligence bien planteada y que te detallamos a continuación.
Así mismo, y antes de entrar en detalle en la documentación, queremos recomendarte que la importancia de separar o clasificar la documentación societaria, contractual, financiera, fiscal, laboral y regulatoria.
Esto es así porque así podrás comprobar tanto la estructura jurídica de la empresa como su situación económica y su grado de cumplimiento.
Aquí conviene pedir la escritura de constitución, los estatutos vigentes, ampliaciones o reducciones de capital, pactos de socios, libro registro de socios o de acciones, organigrama societario, poderes vigentes y actas o acuerdos relevantes de junta y órgano de administración.
Este bloque te ayuda básicamente a verificar quién controla la sociedad, cómo se ha tomado cada decisión importante y si existe alguna limitación para transmitir participaciones o modificar el control.
En esta parte interesa pedir contratos con clientes clave, proveedores principales, distribuidores, agentes, socios estratégicos, financiadores, arrendadores y cualquier tercero del que dependa una parte relevante del negocio.
También consideramos importante incluir pólizas de seguro, garantías otorgadas, contratos de préstamo, leasing, renting, licencias de uso y acuerdos con cláusulas de cambio de control, porque suelen ser puntos sensibles en una operación societaria.
Aquí debes contar con cuentas anuales, balances recientes, cuenta de resultados, detalle de deuda financiera, calendario de vencimientos, posición de tesorería, previsiones, capital circulante y, cuando tenga sentido, ajustes sobre EBITDA o partidas extraordinarias.
Esta documentación permite comprobar si las cifras reflejan bien la realidad del negocio y si existen tensiones de caja, endeudamiento excesivo o elementos que puedan alterar la valoración.
En el bloque fiscal suele pedirse el histórico de declaraciones tributarias, liquidaciones relevantes, aplazamientos, fraccionamientos, actas de inspección, requerimientos de la Administración y detalle de contingencias o créditos fiscales pendientes.
Con esa información puedes valorar si la sociedad arrastra riesgos con Hacienda, si existen bases imponibles o deducciones con impacto económico y si hay procedimientos abiertos que convenga tener muy presentes antes del cierre.
En el área laboral conviene pedir relación de plantilla, contratos de trabajo, pactos de alta dirección, políticas retributivas, bonus o incentivos, registro salarial cuando proceda, cotizaciones, documentación de Seguridad Social y expedientes disciplinarios o reclamaciones laborales en curso.
Este bloque sirve para detectar costes ocultos, compromisos retributivos relevantes, conflictos con empleados y posibles incumplimientos que puedan convertirse en contingencias tras la compra.
En lo relativo a este tipo, debes reunir licencias, autorizaciones administrativas, políticas internas de cumplimiento, expedientes sancionadores, reclamaciones ante autoridades, protocolos de protección de datos y cualquier documentación sectorial que condicione la actividad.
En esta sección queremos puntualizar que si la empresa opera en sectores regulados, este bloque gana mucho peso, porque una autorización incompleta, una sanción previa o un incumplimiento de compliance puede afectar de forma directa a la continuidad del negocio.
Aunque no todos los despachos legales lo revisan, en Díaz & Asociados consideramos fundamental pedir un apartado específico con procedimientos judiciales, arbitrajes, reclamaciones extrajudiciales, conflictos con socios, expedientes administrativos y cualquier pasivo contingente que todavía no esté resuelto.
Lo más eficaz es preparar una request list ordenada por áreas y subir cada bloque a un data room bien estructurado.
Así puedes seguir qué documentos ya se han entregado, cuáles faltan y qué cuestiones deben aclararse, evitando una revisión caótica y facilitando que los hallazgos salgan a la luz con más rapidez y contexto.
Para ayudarte a comprender la sección anterior, hemos preparado esta tabla con la que podrás identificar qué documentos o materias conviene revisar, qué señales pueden ponerte en alerta y por qué cada área influye en el valor del negocio, en las garantías y en la seguridad del cierre.
| Área | Qué revisar | Qué puede revelar | Por qué importa |
|---|---|---|---|
| Societaria | Estatutos, pactos de socios, poderes, actas, estructura del capital, acuerdos de junta y de administración | Limitaciones a la transmisión de participaciones, conflictos entre socios, acuerdos mal adoptados, poderes caducados o insuficientes, dudas sobre quién controla realmente la sociedad | Ayuda a confirmar que la empresa está bien estructurada y que la operación puede cerrarse sin obstáculos societarios |
| Contractual y comercial | Contratos con clientes clave, proveedores principales, financiación, licencias, arrendamientos, distribución, franquicia, cláusulas de cambio de control | Dependencia de pocos clientes, riesgos de resolución contractual, incumplimientos, costes ocultos, restricciones por afectación de control, compromisos que afecten a la continuidad del negocio | Permite valorar la estabilidad comercial de la empresa y detectar riesgos que pueden afectar a ingresos o a la operativa |
| Fiscal | Impuestos presentados, inspecciones, requerimientos, bases imponibles, deducciones, aplazamientos, contingencias tributarias | Deudas con Hacienda, criterios fiscales discutibles, inspecciones abiertas, beneficios fiscales mal aplicados, riesgos por ejercicios no prescritos | Sirve para medir el riesgo económico real derivado de posibles ajustes, sanciones o liquidaciones futuras |
| Laboral | Contratos de trabajo, alta dirección, incentivos, bonus, Seguridad Social, políticas internas, reclamaciones y conflictos | Costes laborales no previstos, contingencias por despidos, incumplimientos salariales, cotizaciones pendientes, litigios con empleados o directivos | Ayuda a comprobar si la estructura laboral es sostenible y si existen pasivos que puedan aparecer tras la compra |
| Financiera | Cuentas anuales, deuda, EBITDA ajustado, caja, circulante, previsiones, tesorería, vencimientos, operaciones vinculadas | Imagen distorsionada de la rentabilidad, endeudamiento elevado, tensiones de liquidez, dependencia de financiación externa, desviaciones entre cifras y realidad | Permite entender el valor económico del negocio y revisar si el precio de la operación tiene sentido |
| Regulatoria y compliance | Protección de datos, licencias, sanciones, prevención de blanqueo, competencia, normativa sectorial, autorizaciones administrativas | Incumplimientos normativos, riesgo de sanción, licencias incompletas, deficiencias de compliance, restricciones para seguir operando | Resulta clave para saber si la empresa cumple con la normativa aplicable y si puede desarrollar su actividad sin bloqueos |
Dentro de una due diligence hay señales que merecen una atención especial porque pueden alterar el valor de la empresa, complicar el cierre o justificar una renegociación. Podemos agrupar esas red flags en varios bloques para que te resulte más fácil identificarlas y entender su impacto real dentro de la operación.
Evita riesgos fiscales antes de cerrar la operación
En Díaz & Asociados analizamos la situación fiscal de tu empresa para detectar contingencias y asegurar una decisión sin sorpresas.
La due diligence suele realizarla un equipo multidisciplinar, porque la revisión afecta a áreas distintas de la empresa.
Lo habitual es que intervengan abogados mercantiles para la parte societaria y contractual, asesores fiscales para los riesgos tributarios, especialistas laborales para la situación de la plantilla y perfiles financieros cuando la operación exige revisar deuda, caja, EBITDA o capital circulante.
En Díaz & Asociados, como expertos en derecho societario, abordamos este proceso desde una visión jurídica completa, coordinando la revisión de la documentación clave y ordenando los hallazgos para que tengas una base clara antes de tomar una decisión.
Si estás valorando una compraventa de empresas, la entrada en una sociedad o una operación corporativa, podemos ayudarte a revisar los riesgos y a enfocar la negociación con mayor seguridad.
La duración depende del tamaño de la empresa, del volumen de documentación y de la complejidad de la operación, aunque en muchas pymes puede resolverse en unas pocas semanas si la información está bien ordenada y el acceso al data room es ágil.
El coste varía según el alcance de la revisión, las áreas que deban analizarse y el tipo de empresa, de modo que una due diligence limitada tendrá un presupuesto muy distinto al de una revisión completa con análisis societario, fiscal, laboral, financiero y regulatorio.
La due diligence no es obligatoria en todos los casos, pero sí resulta muy recomendable cuando vas a comprar una empresa, entrar en su capital o asumir una operación con cierto riesgo, porque te permite conocer mejor la situación real del negocio antes de comprometerte.
No, porque la auditoría se centra en comprobar si las cuentas reflejan adecuadamente la situación económica de la empresa, mientras que la due diligence tiene un alcance más amplio y revisa también cuestiones societarias, contractuales, fiscales, laborales y regulatorias.
Sí, también tiene sentido cuando vas a adquirir una participación minoritaria, una unidad de negocio o determinados activos, ya que la revisión puede adaptarse al objeto concreto de la operación y ayudarte a detectar riesgos antes de cerrar el acuerdo
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Málaga, especializado en Derecho Penal y Extranjería, con un enfoque riguroso y orientado a la resolución eficaz de asuntos legales para clientes nacionales e internacionales.
