Antes de cerrar una fusión, debes tener una visión clara de los riesgos, las contingencias y los puntos que pueden alterar la operación.
La merger due diligence te permite revisar con detalle la situación real de las sociedades implicadas y anticipar cuestiones que afectan al cierre, a la negociación y a la integración posterior. Con ello, la fusión se aborda con más criterio y con una base jurídica más sólida.
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En Díaz & Asociados analizamos riesgos y contingencias clave antes de cualquier fusión empresarial. Te asesoramos con tu Due Diligence
La merger due diligence es la revisión previa de una operación de fusión para conocer con precisión la situación real de las sociedades que van a integrarse
A través de este análisis se revisan los aspectos societarios, contractuales, fiscales, laborales y regulatorios que pueden influir en la operación y en su viabilidad.
Con esta due diligence en una fusión obtienes una visión clara de los riesgos, las contingencias y los puntos que conviene revisar antes de firmar.
Para ti, esto supone contar con una base sólida para valorar la operación, entender el alcance real de la integración y tomar decisiones con mayor seguridad.
La due diligence de fusión sirve para que conozcas con más precisión la situación real de las empresas que van a integrarse y el impacto que esa operación puede tener sobre el negocio.
A través de esta revisión se identifican riesgos, contingencias, obligaciones pendientes y elementos que pueden alterar la estructura de la fusión, el valor de la operación o sus condiciones.
También permite comprobar si existe un encaje razonable entre ambas sociedades desde el punto de vista societario, contractual, fiscal, laboral y regulatorio.
Con esa información puedes valorar mejor la operación, negociar con mayor criterio y tomar decisiones con una base más sólida antes de formalizar la fusión.
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La merger due diligence debe iniciarse en una fase temprana de la operación, cuando ya existe un interés real en avanzar con la fusión y antes de asumir compromisos definitivos.
También conviene abordarla antes de fijar de forma cerrada aspectos sensibles como la valoración, la ecuación de canje, las garantías o la estructura societaria resultante.
Si la revisión se deja para una fase demasiado avanzada, cualquier incidencia relevante puede afectar al calendario, a la negociación o a la propia viabilidad de la fusión.
Aunque cada bufete revisa una serie de puntos diferentes, en Díaz y Asociados todos aquellos revisamos los elementos que pueden afectar a la seguridad jurídica de la operación, a su valoración y a la integración posterior.
Estos son los principales puntos a revisar:
Adicionalmente, también interesa revisar si existen incompatibilidades relevantes en la organización, en los procesos internos o en la estructura de control de cara a la integración.
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El proceso de merger due diligence suele avanzar por fases ordenadas para que la revisión tenga sentido y permita valorar la fusión con una base sólida.
Si puedes, presenta lo de abajo de una manera visual para que no sean todos bullet points,
Primero se define el alcance de la revisión. En esta fase se concreta qué sociedades van a analizarse, qué áreas tienen más relevancia y qué nivel de profundidad exige la operación. Aquí también suele fijarse el calendario y el equipo que va a intervenir.
Después se organiza la documentación. Lo habitual es habilitar un data room con la información societaria, contractual, fiscal, laboral, financiera y regulatoria. Esta parte es importante porque la calidad de los documentos condiciona la rapidez y la utilidad de toda la revisión.
A continuación comienza el análisis por áreas. Revisamos la información disponible, detectamos incidencias, pedimos aclaraciones y localizamos los puntos que pueden afectar a la estructura de la fusión, a su valoración o a las condiciones del acuerdo.
Cuando ya se han revisado los documentos principales, se identifican los riesgos relevantes. En este punto interesa distinguir entre incidencias asumibles, cuestiones que exigen ajustes y contingencias que pueden alterar de forma seria la operación.
Con esa base se prepara el informe de due diligence. El contenido puede variar según la operación, aunque suele recoger los hallazgos principales, su impacto jurídico o económico y las cuestiones que conviene resolver antes de seguir avanzando.
Por último, las conclusiones de la revisión se trasladan a la negociación. Aquí la due diligence influye en aspectos como la estructura de la fusión, las garantías, la asignación de riesgos, las condiciones previas al cierre y otros términos que deben quedar bien resueltos antes de formalizar la operación.
Una merger due diligence puede revelar riesgos que afectan directamente a la seguridad de la operación y a las condiciones en las que conviene cerrarla.
Entre los red flags más habituales están las contingencias societarias, los contratos con cláusulas que limitan la fusión, los pasivos fiscales o laborales no previstos, los litigios en curso y los incumplimientos regulatorios que pueden generar sanciones o bloquear parte del proceso.
En nuestra experiencia también hemos sacado a la luz problemas de dependencia respecto de clientes, proveedores o directivos clave, así como incidencias en materia de propiedad intelectual, protección de datos o licencias necesarias para seguir operando.
A esto se suman desajustes financieros, deuda mal dimensionada o una situación patrimonial distinta de la que se había proyectado al inicio de la negociación.
El tiempo de una due diligence de este tipo depende del tamaño de las sociedades implicadas y del volumen de documentación disponible, así como del grado de complejidad de la fusión.
Cuando la estructura es sencilla y la información está bien ordenada, la revisión puede avanzar con bastante agilidad. Si intervienen varias filiales, sectores regulados, contratos sensibles o contingencias abiertas, el análisis exige más tiempo y una revisión más profunda.
Para que la merger due diligence sea útil, te aconsejamos pedir desde el inicio la documentación que permite entender la situación real de la empresa objetivo y detectar cualquier incidencia relevante antes de avanzar en la operación.
Estos son los documentos más habituales:
Así mismo, en Díaz y Asociados revisamos toda aquella documentación relacionada con la protección de datos y compliance, las licencias y autorizaciones, y todos aquellos documentos propios de la estructura comercial y operativa.
Desde Díaz & Asociados te ayudamos a revisar la operación con una visión jurídica clara y ajustada a lo que realmente importa en una fusión.
Analizamos la documentación relevante, detectamos contingencias que pueden afectar al cierre y ordenamos los hallazgos para que puedas valorar la operación con criterio. Así, la merger due diligence se convierte en una herramienta útil para tomar decisiones informadas y proteger mejor tus intereses.
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Sí. Lo habitual es firmar un acuerdo de confidencialidad antes de abrir el data room y de compartir documentación sensible de la operación.
Sí, aunque el análisis suele ampliarse a normativa local, estructura societaria, fiscalidad internacional y posibles requisitos regulatorios adicionales.
Esa falta de información suele aumentar el riesgo de la operación y puede justificar más garantías, ajustes en la negociación o una revisión más limitada.
No. Depende de su impacto jurídico, económico o operativo. Algunas incidencias se corrigen y otras exigen renegociar condiciones relevantes.
Normalmente intervienen abogados mercantiles, fiscalistas, laboralistas y asesores financieros, según el tipo de operación y el sector de la empresa.
Abogado colegiado en el Ilustre Colegio de Abogados de Málaga, especializado en Derecho Penal y Extranjería, con un enfoque riguroso y orientado a la resolución eficaz de asuntos legales para clientes nacionales e internacionales.
